Como estruturar uma eficiente Governança Corporativa?

26/10/2017

Como estruturar uma eficiente Governança Corporativa?

Três irmãos herdaram há muito tempo a metalúrgica do pai. Ao longo de mais de quatro décadas foram muito eficientes no desenvolvimento da indústria, atingindo um faturamento anual de R$ 200 milhões.

Há quatro anos estavam operando a plena capacidade e havia uma crescente demanda no mercado externo, por isso resolveram ampliar a empresa.  Para tanto precisavam de financiamentos de longo prazo e, como a obtenção de empréstimos junto ao BNDES era custosa, decidiram emitir debêntures com prazo de amortização em até sete anos.

No momento em que contataram alguns bancos de investimento para assessorá-los, todos exigiam um planejamento de sucessão porque os três irmãos tinham mais de setenta anos e não havia herdeiros preparados para substituí-los.

Decidiram, portanto, profissionalizar a gestão contratando um presidente, um diretor industrial e um diretor administrativo financeiro.

Em função dos três sócios continuarem trabalhando na metalúrgica, os conflitos entre eles e os novos executivos eram constantes. Em quatro anos passaram cinco presidentes pela empresa, pois nenhum deles tolerou o excesso de interferências e as repentinas mudanças decididas pelos irmãos nos encontros familiares de final de semana, que diversas vezes eram diferentes das deliberações tomadas nas reuniões de diretoria durante o expediente de trabalho.

O mercado financeiro continuava resistente a organizar a emissão de debêntures pela dificuldade em atrair investidores, desta forma foi solicitada a estruturação de uma governança corporativa que envolvesse pelo menos parte dos herdeiros.

Muitas vezes o conceito de Governança Corporativa é demasiadamente mal compreendido, principalmente nas empresas de capital fechado que não têm a obrigação de implantar um arcabouço completo como nas de capital aberto.

No caso da metalúrgica, criaram um Conselho de Administração cujos membros eram os três executivos, os três sócios e os dez herdeiros. Qual a finalidade de um Conselho de Administração? Sua função é monitorar o desempenho da gestão da empresa.

Conforme esperado, tanto a estrutura de governança corporativa implantada como a profissionalização da gestão não estavam funcionando de forma satisfatória.

E agora, o que fazer para conseguir prosseguir com o plano de expansão?

As primeiras atitudes tomadas na reorganização foram as seguintes:

1) Desfazer o Conselho de Administração de dezesseis pessoas, composto por um grande número de herdeiros sem a devida preparação prévia para exercerem o papel de conselheiro;

2) Criar um Conselho de Família onde os herdeiros e demais familiares teriam a oportunidade e o incentivo de conhecer melhor a história, os desafios, o planejamento e as regras da empresa familiar, bem como facilitar a percepção de quais herdeiros têm o perfil adequado para trabalharem na empresa e quais preferem seguir outras carreiras profissionais;

3) Instituir um Conselho Consultivo para que a decisões sejam sempre tomadas formalmente em suas respectivas reuniões;

4) Elaborar um Acordo de Sócios, incluindo regras para indicação de membros para os conselhos e diretoria, para a admissão de herdeiros ou outros parentes na gestão da empresa, para a compra e venda de suas participações, entre outros tópicos.

Depois de alguns meses, a emissão das debêntures ocorreu com sucesso, alcançando a empresa os recursos necessários à sua expansão. Paralelamente, o Conselho de Família contribuiu de forma eficaz para a integração dos familiares e para deixar transparentes as regras que regem a empresa e o papel dos futuros sócios.

(Eduardo Chehab, 2017)

Eduardo Chehab é especialista em Governança Familiar, professor de Governança Corporativa, Conselheiro de Administração Certificado pelo IBGC. Quer entrar em contato com o Eduardo? Clique aqui.

Curadoria de Conteúdo: Ana Paula P. Candeloro

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